Freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot der Vonovia SE an die Aktionäre der GSW Immobilien AG

Disclaimer – Rechtliche Hinweise

DER ZUGANG ZU DIESEM BEREICH DER WEBSITE KANN IN BESTIMMTEN LÄNDERN DURCH WERTPAPIERGESETZE EINGESCHRÄNKT SEIN. DIESER HINWEIS ERFORDERT, DASS SIE BESTIMMTE SACHVERHALTE BESTÄTIGEN, BEVOR SIE ZUGANG ZU DEN INFORMATIONEN IN DIESEM BEREICH DER WEBSITE ERHALTEN KÖNNEN. DIESE MATERIALIEN SIND NICHT FÜR PERSONEN BESTIMMT, DIE IHREN WOHNSITZ IN EINER JURISDIKTION HABEN, IN DER EIN ZUGRIFF EINE VERLETZUNG DER EINSCHLÄGIGEN GESETZE DIESER JURISDIKTION DARSTELLEN WÜRDE ODER ZU EINER EINWILLIGUNGSPFLICHT ODER EINER ANDEREN FORMALITÄT FÜHREN WÜRDE, DIE DIE VONOVIA SE ALS UNANGEMESSEN AUFWENDIG ERACHTET

Sie haben die Internetseite aufgerufen, die von der Vonovia SE zur Veröffentlichung von Unterlagen und Informationen im Zusammenhang mit dem freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot zum Erwerb sämtlicher Aktien der GSW Immobilien AG vorgesehen ist.

Aktionäre der GSW Immobilien AG werden gebeten, die folgenden rechtlichen Hinweise zu lesen und deren Kenntnisnahme auf dieser Seite zu bestätigen, bevor sie auf die Seiten weitergeleitet werden, die Unterlagen und Mitteilungen im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot enthalten.

Wichtige rechtliche Hinweise

Am 21. September 2021 hat die Vonovia SE (die Bieterin) ihre Entscheidung veröffentlicht, den Aktionären der GSW Immobilien AG (GSW-Aktionäre) anzubieten, im Rahmen eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots sämtliche Aktien der GSW Immobilien AG zu erwerben (das Übernahmeangebot). Am 29. Oktober 2021 hat die Bieterin die Angebotsunterlage nach Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot veröffentlicht.

Auf den folgenden Seiten finden Sie die Veröffentlichung gemäß § 10 Abs. 1 in Verbindung mit §§ 29 Abs. 1, 34 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) betreffend die Entscheidung der Bieterin vom 21. September 2021 zur Abgabe des Übernahmeangebots, die Angebotsunterlage sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot. Sämtliche auf dieser Internetseite enthaltenen Informationen und über diese Internetseite abrufbaren Unterlagen dienen ausschließlich Informationszwecken und der Einhaltung der Bestimmungen des WpÜG, der Verordnung über den Inhalt der Angebotsunterlage, die Gegenleistung bei Übernahmeangeboten und Pflichtangeboten und die Befreiung von der Verpflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots (WpÜG-Angebotsverordnung) und sonstiger im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot anwendbarer Rechtsvorschriften. Das Übernahmeangebot bezieht sich auf Aktien einer Gesellschaft nach deutschem Recht, welches den gesetzlichen Vorschriften der Bundesrepublik Deutschland über die Durchführung eines Übernahmeangebots unterliegt. Das Übernahmeangebot ist nicht und wird nicht Gegenstand eines Prüf- oder Registrierungsverfahrens einer Aufsichtsbehörde außerhalb Deutschlands sein und wurde von keiner solchen Aufsichtsbehörde genehmigt oder empfohlen. Die Bieterin und die mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen übernehmen daher keine Verantwortung für die Einhaltung anderer Gesetze als der Gesetze der Bundesrepublik Deutschland.

Das Übernahmeangebot bezieht sich auf Aktien einer deutschen Gesellschaft und unterliegt den gesetzlichen Vorschriften der Bundesrepublik Deutschland über die Durchführung eines solchen Angebots. GSW-Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in den Vereinigten Staaten („U.S.-Aktionäre“) sollten beachten, dass das Übernahmeangebot in Bezug auf Wertpapiere einer Gesellschaft abgegeben wird, die ein ausländischer privater Emittent (foreign private issuer) im Sinne der Rule 3b-4 des Securities Exchange Act von 1934 in der jeweils gültigen Fassung („Exchange Act“) ist und deren Aktien nicht gemäß Section 12 des Exchange Act registriert sind.

Das Übernahmeangebot wird in Bezug auf die Wertpapiere einer deutschen Gesellschaft unterbreitet und unterliegt den deutschen Veröffentlichungspflichten, die sich von denjenigen der Vereinigten Staaten unterscheiden. Das Übernahmeangebot wird in den Vereinigten Staaten gemäß einer Ausnahme von den Regeln für Übernahmeangebote (US tender offer rules) und im Übrigen in Übereinstimmung mit den Anforderungen des deutschen Rechts durchgeführt. Dementsprechend unterliegt das Angebot Veröffentlichungspflichten und anderen verfahrensrechtlichen Anforderungen, unter anderem in Bezug auf Rücktrittsrechte, den Zeitplan für das Angebot, Abwicklungsverfahren und den Zeitpunkt von Zahlungen, die sich von denjenigen unterscheiden, die nach den US-amerikanischen Vorschriften und Gesetzen für Übernahmeangebote gelten.

Die Bieterin und mit ihr verbundene Unternehmen oder Broker (soweit diese als Beauftragte der Bieterin oder mit ihr gemeinsam handelnder Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG handeln) können, soweit dies nach den anwendbaren Gesetzen oder Verordnungen zulässig ist, außerhalb des Übernahmeangebots vor, während oder nach der Laufzeit des Übernahmeangebots, unmittelbar oder mittelbar Aktien der GSW Immobilien AG erwerben oder Vereinbarungen über den Erwerb von Aktien abschließen. Dies gilt auch für andere Wertpapiere, die in Aktien der GSW Immobilien AG wandelbar, umtauschbar oder ausübbar sind. Diese Käufe können über die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse zu verhandelten Konditionen abgeschlossen werden. Alle Informationen über solche Käufe werden gemäß den in Deutschland oder einer anderen relevanten Rechtsordnung geltenden Gesetzen oder Vorschriften und auf der Website der Bieterin unter https://de.vonovia-gsw.de veröffentlicht. Soweit Informationen über solche Käufe oder Kaufvereinbarungen in Deutschland veröffentlicht werden, gelten diese Informationen auch in den Vereinigten Staaten als öffentlich bekannt gegeben. Darüber hinaus können die Finanzberater der Bieterin auch im Rahmen des üblichen Handels mit Wertpapieren der Gesellschaft tätig werden, was Käufe oder Vereinbarungen zum Kauf solcher Wertpapiere einschließen kann.

Für U.S.-Aktionäre können sich Schwierigkeiten ergeben, ihre Rechte und Ansprüche nach Bundesvorschriften der Vereinigten Staaten zum Wertpapierrecht durchzusetzen, da sowohl die GSW Immobilien AG als auch die Bieterin ihren Sitz außerhalb der Vereinigten Staaten haben und sämtliche ihrer jeweiligen Organmitglieder außerhalb der Vereinigten Staaten ansässig sind. U.S.-Aktionäre sind möglicherweise nicht in der Lage, eine Gesellschaft mit Sitz außerhalb der Vereinigten Staaten oder deren Organmitglieder vor einem Gericht außerhalb der Vereinigten Staaten wegen Verletzung von Wertpapiervorschriften der Vereinigten Staaten zu verklagen. Des Weiteren können sich Schwierigkeiten ergeben, Entscheidungen eines Gerichts der Vereinigten Staaten gegen eine Gesellschaft mit Sitz außerhalb der Vereinigten Staaten zu vollstrecken.

Der Barzufluss an einen U.S.-Aktionär aus dem Übernahmeangebot kann nach den geltenden bundesstaatlichen und/oder lokalen Steuergesetzen der Vereinigten Staaten sowie anderen ausländischen Steuergesetzen einen steuerbaren Vorgang darstellen. Jedem GSW-Aktionär wird dringend empfohlen, unverzüglich unabhängige fachkundige Berater in Bezug auf die steuerlichen Konsequenzen der Annahme des Übernahmeangebots zu konsultieren. Weder die Bieterin noch die mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG noch ihre oder deren jeweiligen Organmitglieder, Führungskräfte oder Mitarbeiter übernehmen Verantwortung für steuerliche Auswirkungen oder Verbindlichkeiten infolge einer Annahme des Übernahmeangebots.

Die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung der Angebotsunterlage oder anderer mit dem Übernahmeangebot im Zusammenhang stehender Unterlagen kann außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, der Mitgliedstaaten der Europäischen Union und des Europäischen Wirtschaftsraums rechtlichen Beschränkungen unterliegen. Die Angebotsunterlage und sonstige mit dem Übernahmeangebot im Zusammenhang stehende Unterlagen dürfen durch Dritte nicht in Länder versandt oder dort verbreitet, verteilt oder veröffentlicht werden, in denen dies rechtswidrig wäre. Die Bieterin hat die Versendung, Veröffentlichung, Verteilung oder Verbreitung der Angebotsunterlage durch Dritte außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, der Mitgliedstaaten der Europäischen Union und des Europäischen Wirtschaftsraums nicht gestattet. Daher dürfen die depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen die Angebotsunterlage außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, der Mitgliedstaaten der Europäischen Union und des Europäischen Wirtschaftsraums nicht veröffentlichen, versenden, verteilen oder verbreiten, es sei denn, dies erfolgt in Übereinstimmung mit allen anwendbaren in- und ausländischen Rechtsvorschriften.

Ein Angebot zum Erwerb von Aktien der GSW Immobilien AG erfolgt ausschließlich auf der Grundlage der Regelungen des Übernahmeangebots. Im Übrigen stellen die auf dieser Internetseite enthaltenen Informationen und über diese Internetseite abrufbaren Unterlagen weder eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der GSW Immobilien AG noch ein Angebot zum Kauf von Aktien der GSW Immobilien AG dar und beinhalten oder bezwecken weder die Abgabe einer Zusicherung noch die Eingehung einer sonstigen rechtlichen Verpflichtung durch die Bieterin. Die endgültigen Bestimmungen des Übernahmeangebots können von den auf den folgenden Seiten beschriebenen allgemeinen Informationen abweichen. Die Bieterin behält sich eine Änderung der Bestimmungen des Übernahmeangebots, soweit rechtlich zulässig, vor.

Hiermit bestätige ich, dass ich die vorstehenden rechtlichen Hinweise und Informationen gelesen habe.

ICH BESTÄTIGE ICH BESTÄTIGE NICHT